电话:0738-8220987

公司新闻

ag九游会j9证券时报电子报实时通过手机APP、网站

2021-08-23 18:33

  2、直接向关联方提供资金。2018年1至4月,你公司分3次向关联方天臣新能源有限公司(以下简称“天臣新能源”)提供资金合计1.35亿元。天臣新能源于当年归还1.3亿元。截至2019年10月末,你公司对天臣新能源其他应收款余额为500万元。

  3、通过预付广告款的方式间接向控股股东或关联方划转资金。自2014年起,你公司陆续与深圳同行同路广告有限公司(以下简称“同行同路”)签订系列广告合同,并预付大额广告款项。经查,2017年、2018年,你公司通过预付同行同路广告款间接向控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司等关联方划转资金分别不少于2,053.77万元、4,746.23万元。

  对上述事项,你公司未履行相应的审议程序,既未及时披露,也未在相应期间的定期报告中予以披露(2018年随年报披露的天臣新能源资金往来情况除外)。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条规定。

  2015年4月和8月,你公司通过募集资金专户向广西金太阳锅炉有限公司支付设备采购款合计3,800万元。经查,上述资金实际未按照采购合同约定用于设备采购,2017年6月及12月你公司陆续将上述资金收回。你公司未按照募集说明书所列项目建设用途使用募集资金,违反了《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条规定。韦清文作为公司董事长、龙耐坚作为公司董事会秘书、李维昌作为公司财务总监,未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务,对你公司上述违规行为负有主要责任。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和五十九条规定,我局决定对你公司及韦清文、龙耐坚、李维昌采取出具警示函的行政监管措施。你公司应高度重视上述问题,采取有效措施切实整改,收回被占用资金,并对相关责任人进行内部问责。你们应当认真吸取教训,依法履行信息披露义务,杜绝此类违规行为再次发生。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  2017年至2019年10月,你公司通过超实际采购金额预付货款,然后年内陆续退回的方式,向关联方广西南方农业开发经营有限公司(以下简称“南方农业”)划转资金。扣除实际采购发生金额,2017年、2018年、2019年1至10月,你公司分别向南方农业划转资金8, 879.1万元、17,572万元、21,700.9万元,超过对应年度公司经审议确定的关联交易审批额度。截至2019年10月末,上述与南方农业往来形成的非经营性占用资金余额为5,710万元。

  公司全面清理了与南方农业的往来款,对正在发生的日常关联交易业务及时进行结算,有关的资金往来及发生的日常关联交易业务情况如下:

  (2)2019年度公司向南方农业采购黑芝麻等原料发生的日常关联交易累计金额为3,338.47万元(含税),公司已按合同约定进行了结算;

  (3)截至2019年12月31日,公司与南方农业的往来款情况为:公司应付南方农业的货款38.47万元。

  2018年1至4月,你公司分3次向关联方天臣新能源有限公司(以下简称“天臣新能源”)提供资金合计1.35亿元。天臣新能源于当年归还1.3亿元。截至2019年10月末,你公司对天臣新能源其他应收款余额为500万元。

  公司安排了专人向天臣新能源追收该款项,天臣新能源已于2019年12月24日向公司归还了500万元,该款项收回后,公司与天臣新能源的资金往来已经清理完毕,双方不再存在资金往来余额。

  2015年4月和8月,你公司通过募集资金专户向广西金太阳锅炉有限公司支付设备采购款合计3,800万元。经查,上述资金实际未按照采购合同约定用于设备采购,2017年6月及12月你公司陆续将上述资金收回。你公司未按照募集说明书所列项目建设用途使用募集资金,违反了《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条规定。

  公司已经对相关责任人进行内部问责,同时公司已经组织全体董事、监事、高级管理人员及相关部门认真学习了《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定,通过学习,董事、监事、高级管理人员及相关部门加强了对相关规定的理解和认识,增强了规范运作意识。公司进一步梳理了信息披露流程,加强了信息披露管理,确保公司的信息及时、准确披露。

  自2014年起,你公司陆续与深圳同行同路广告有限公司(以下简称“同行同路”)签订系列广告合同,并预付大额广告款项。经查,2017年、2018年,你公司通过预付同行同路广告款间接向控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司等关联方划转资金分别不少于2,053.77万元、4,746.23万元。

  收到广西证监局的《决定书》后,公司已安排财务及运营管理等相关部门与同行同路对尚末结算的广告业务进行核对,对于已执行完毕的广告业务及时进行结算。鉴于与同行同路发生的部分广告业务存在跨年度的情形,结算后尚有预付余额的则及时向同行同路追收,届时公司将另行披露进展公告。

  关联方与同行同路已按本公司的要求不再发生新的非确定业务的资金往来,对已发生的往来进行了核查并及时进行结算。经核查,截至2019年8月底,关联方上述划转的资金已回转到同行同路,该事项已整改完毕具体的资金回款情况核查披露如下:

  在公司2020年1月21日披露的《关于中国证券监督管理委员会广西监管局关于对公司采取行政监管措施决定书事项整改进展情况的公告》(公告编号:2020-004)中,未能及时核查清楚同行同路收回关联方款项的情况。至此,有关《决定书》中的所有事项已经全部整改完毕。

  1、2018年11月29日,深交所向公司出具《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2018]第122号)

  2017年6月20日,你公司披露《关于转让广西容州物流产业园有限公司股权暨关联交易的公告》(以下简称“关联交易公告”)称,你公司拟以2.95亿元的价格将持有的广西容州物流产业园有限公司(以下简称“容州物流”)100%股权转让给关联方广西容县沿海房地产开发有限公司(以下简称“容县沿海房地产”)。该项关联交易事项已经2017年7月7日召开的股东大会审议通过。你公司2017年年报披露后,我部向你公司发出年报问询函,其中重点关注了该项关联交易的进展情况。根据你公司2018年5月27日披露的《关于深圳证券交易所对公司2017年报问询函的回复》公告(以下简称“回函”),你公司上述关联交易事项存在以下问题:

  ①未如实披露容州物流股权质押情况。在上述关联交易公告中,你公司承诺容州物流的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形,不存在争议、诉讼或仲裁事项,不存在被查封、冻结等司法措施。但你公司在回函中称,因你公司申请银行贷款需要,在签订转让协议前已将容州物流100%股权质押给工商银行股份有限公司容县支行,致使转让标的权利受限。

  ②未及时披露关联交易事项的进展情况。回函显示,你公司股东大会审议通过上述关联交易事项后,2017年8月3日你公司与交易对手方签署了《关于转让容州物流产业园有限公司股权谅解备忘录》(以下简称“备忘录”),该备忘录对股权转让款支付时间、容州物流对上市公司欠款的偿还时间以及容州物流的股权过户时间等内容进行了较大调整,但你公司未就上述调整履行审议程序及信息披露义务。而根据协议约定,交易对方容县沿海应最晚于2018年3月31日前支付容州物流欠你公司1.81亿元款项。但根据你公司回函,前述1.81亿元欠款的实际支付时间为2018年4月9日至17日,晚于协议约定支付时间,你公司并未就相关变化情况及时履行披露义务。

  你公司的上述行为违反了《股票上市规则(2014年修订)》第2.1条、7.6条、10.2.8条和《股票上市规则(2018年修订)》第2.1条、7.6条、10.2.8条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训,严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定,ag九游会j9,及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。

  公司收到深圳证券交易所的《监管函》后,董事会对此高度重视,及时向董事、监事、高级管理人员以及责任部门进行了传达,将采取以下措施进行整改:

  ①由董事会秘书组织公司的全体董事、监事、高管人员和信息披露部门负责人加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规则进行学习与理解,进一步提高公司的规范运作水平。

  ②公司进一步加强信息披露工作的管理和提高规范运作的意识,努力提高信息披露质量,确保及时、真实、准确和完整披露信息,确保重大事项严格按照法定程序履行决策程序,切实维护广大投资者的利益。

  ③公司将认真汲取本事项的教训,杜绝此类事情的再次发生,公司对本次信息披露存在的问题给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。

  2、2016年5月14日,深交所向公司出具《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司及相关当事人的监管函》(公司部监管函2016]第54号)

  公司于2016年3月24日披露的《关于终止发行股份购买资产事项暨股票复牌的公告》中披露的交易标的控股股东朱杰及交易标的涉及多项债务担保和诉讼,且涉及金额较大,交易对方和标的公司无法在承诺期内解决上述事项,确定终止本次发行股份购买资产事宜。前述公告披露的交易标的的担保、诉讼信息与公司于2016年1月12日公告的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中披露的信息不一致,且公司未及时对交易标的前述信息进行披露,亦未对前期披露文件进行补充更正。公司的前述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条和第2.1条的规定。

  公司董事长韦清文违反了《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.2条和第3.1.5条的规定,对公司上述违规行为负有责任。

  公司副董事长、副总裁、董事会秘书龙耐坚未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定,对公司上述违规行为负有责任。

  深圳证券交易所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。

  2016年1月22日通过互联网查询,公司发现交易对方及标的公司存在新的诉讼、担保事项。交易对方朱杰提供披露的交易标的及其本人的诉讼、担保信息存在重大遗漏。之后,公司立即对上述新发现的诉讼、担保事项再次进行现场核查确认,以及核查交易对方是否还存在未查询到的其他诉讼、担保事项,由于核查处置时间长,为此未能及时进行补充披露、更新前期已披露的文件。

  公司收到深圳证券交易所的《监管函》后,公司董事会对此高度重视,及时向公司董事、监事、高级管理人员以及责任部门进行了传达,并进行认真总结,将采取以下整改措施加以提高:

  ①公司董事、监事、高管人员和信息披露部门将进一步加强对《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所相关规则进行学习与理解,不断信息披露的意识和水平,确保公司认真、及时地履行信息披露义务,保证信息披露内容真实、准确、完整,杜绝此类事情的再次发生。

  ②公司将以本次整改为契机,认真汲取教训,进一步加强信息披露工作的管理,不断提高规范运作水平,持续提高信息披露质量。

  除上述情形外,最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”)决定于2021年8月23日以通讯形式召开公司第十届监事会2021年第三次临时会议(以下简称“本次会议”),于2021年8月17日以电子邮件、书面直接送达的方式向全体监事发出了会议通知,应出席本次会议的监事3人,实际参会监事3人。

  本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定,会议对各项议案进行了认真审议,形成如下决议:

  一、逐项审议并通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

  监事会逐项审议并同意公司调整后的非公开发行A股股票方案,本议案为关联交易事项,关联监事胡泊、李玉炜回避表决,调整后的非公开发行A股股票方案的具体内容及表决情况如下:

  本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机实施。

  本次非公开发行的发行对象为广西黑五类食品集团有限责任公司(以下简称“黑五类集团”),发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会2021年第六次临时会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为2.60元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将进行相应调整,调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

  本次非公开发行的股票数量不超过134,615,384股(含本数),不超过本次发行前公司总股本的30%,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

  本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

  本次非公开发行募集资金总额不超过35,000万元(含本数),扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务(包含金融机构借款等)。

  本次非公开发行募集资金到位之前,若上述有息债务到期,公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务,并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决,公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。

  本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。

  关联监事回避表决后,有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上,因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  二、审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

  经审议,监事会同意公司为本次非公开发行编制的《2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网()上登载的《2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  关联监事回避表决后,有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上,因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  三、审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》

  监事会认可公司就本次修订后的非公开发行A股股票方案对即期回报摊薄的影响所作的分析,并同意相关填补回报措施。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网()登载的《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告》。

  关联监事回避表决后,有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上,因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  经审议,监事会同意公司与黑五类集团签署《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西黑五类食品集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网()上登载的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

  关联监事回避表决后,有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上,因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  五、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易(修订稿)的议案》

  鉴于本次非公开发行的对象为公司控股股东黑五类集团,系《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方,因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规和公司内部规定履行关联交易的审批程序。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网()上登载的《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易(修订稿)的公告》。

  关联监事回避表决后,有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上,因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  六、审议并通过《关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约(修订稿)的议案》

  黑五类集团是公司控股股东,与李氏家族、韦清文为一致行动人。本次非公开发行前,以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族直接持有公司4.17%的股权,通过黑五类集团控制公司30.64%的股权,同时,李氏家族的一致行动人韦清文持有公司3.34%的股权,李氏家族合计控制公司38.14%的股权。本次非公开发行完成后,黑五类集团及其一致行动人合计持有南方黑芝麻的股份比例超过30%,将触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行股份有利于公司业务发展,不会导致公司实际控制人发生变化,并且黑五类集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次认购持有的公司股份,符合《上市公司收购管理办法》规定的豁免要约收购条件。因此,提请公司股东大会批准黑五类集团及其一致行动人免于以要约收购方式认购本公司股份(详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网()登载的《关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约(修订稿)的公告》)。

  关联监事回避表决后,有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上,因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第十届董事会2021年第六次临时会议(以下简称“本次会议”)于2021年8月23日以通讯形式召开,召开本次会议的通知已于2021年8月17日以电子邮件、书面直接送达的方式向全体董事发出,应出席会议的董事9人,实际参会董事9人。

  本次会议的通知、召集、召开、表决等程序及参会人员资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。与会董事对本次会议各项议案进行了认真审议,形成如下决议:

  一、逐项审议并通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

  结合公司的实际情况,公司董事会对2021年度非公开发行A股股票方案进行了调整,调整后的方案和表决情况具体如下:

  本议案为关联交易事项,在逐项表决以下事项时,韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮共5名关联董事回避表决,其他4名非关联董事参加表决,公司独立董事对本关联交易出具了事前认可意见和独立意见。

  本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机实施。

  本次非公开发行的发行对象为广西黑五类食品集团有限责任公司(以下简称“黑五类集团”),发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会2021年第六次临时会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为2.60元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将进行相应调整,调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

  本次非公开发行的股票数量不超过134,615,384股(含本数),不超过本次发行前公司总股本的30%,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

  本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

  本次非公开发行募集资金总额不超过35,000万元(含本数),扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务(包含金融机构借款等)。

  本次非公开发行募集资金到位之前,若上述有息债务到期,公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务,并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决,公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。

  本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。

  二、审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定及调整后的本次非公开发行方案,公司董事会对本次非公开发行预案进行了修订,并编制了公司《2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  本议案为关联交易事项,关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。

  具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网()上登载的相关公告内容。

  三、审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)等相关规范性文件的要求,为保障公司及中小投资者利益,公司修订了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,并编制了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(修订稿)》。

  本议案为关联交易事项,关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。

  具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网()上登载的相关公告内容。

  本议案为关联交易事项,关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。

  具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网()上登载的相关公告内容。

  五、审议并通过《关于公司与广西容县沿海房地产开发有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉之解除协议的议案》

  2021年7月30日,公司与广西容县沿海房地产开发有限公司(以下简称“沿海房地产”)签署了《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西容县沿海房地产开发有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。因本次非公开发行预案调整,经与沿海房地产协商一致,公司决定解除上述《股份认购协议》。2021年8月23日,公司与其签署了《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西容县沿海房地产开发有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议》。

  本议案为关联交易事项,关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本关联交易出具了事前认可意见和独立意见。

  具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网()上登载的相关公告内容。

  六、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易(修订稿)的议案》

  本议案为关联交易事项,关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。

  具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网()上登载的相关公告内容。

  七、审议并通过《关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约(修订稿)的议案》

  黑五类集团是公司控股股东,与李氏家族、韦清文为一致行动人。本次非公开发行前,以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族直接持有公司4.17%的股权,通过黑五类集团控制公司30.64%的股权,同时,李氏家族的一致行动人韦清文持有公司3.34%的股权,李氏家族合计控制公司38.14%的股权。本次非公开发行完成后,黑五类集团及其一致行动人合计持有南方黑芝麻的股份比例超过30%,将触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行股份有利于公司业务发展,不会导致公司实际控制人发生变化,并且黑五类集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次认购持有的公司股份,符合《上市公司收购管理办法》规定的豁免要约收购条件。因此,董事会拟提请公司股东大会批准黑五类集团及其一致行动人免于以要约收购方式认购本公司股份。

  本议案为关联交易事项,关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。

  具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网()上登载的相关公告内容。

  董事会决定于2021年9月15日以现场与网络投票相结合的方式召开公司2021年第二次临时股东大会。

  具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网()上登载的相关公告内容。